T002 | 員工帶走公司機密，要提告？5件事決定案件能不能有效推進

當發現員工異常存取或帶走公司機密時，公司能藉提起刑事告訴，來達成不同的目的，包含：懲戒、透過公權力查明公司機密流向、阻止競爭者使用機密、維護公司紀律、防止仿效等。

然而要提升提告的成功率與效率，第一時間務必注意以下5件事：

提告的5個注意事項

1. 靜默行動

營業秘密案件最怕證據被一鍵刪除或雲端銷毀，公司內部調查須極度保密、不動聲色，僅限核心決策者知情。

例如僅使公司總經理、公司法務、外部律師三人知情，依照實際需要，方擴展需要知情之人。

2. 原始證物的保留：修改時間都不該更動

數位證據極其脆弱，實務上常見公司在開啟、移動檔案，或備份、分析的過程中，更動到檔案的修改日期或內容，導致這份證物在法庭上的效力被質疑。

當發現員工異常存取資訊時，第一時間務必保留一份「絕對未經任何處理」的原始證據檔案。保留備份後，才進行內部分析或交付律師。原始檔案則妥善保存、不再觸碰。

3. 延攬有經驗的律師，對接適合的調查官

面對涉及營業秘密案件，公司往往有聲請搜索的需求，並且希望搜索快又有效。然而聲請搜索有一定門檻，如沒有妥善前置準備，卻直接到地檢署提告的案件，實務上很難被盡速、有效的查辦，導致案件反而懸而未決。

最務實的做法，是聯繫熟悉營業秘密法的律師，並透過律師對接有公權力的調查官。由調查官負責聲請搜索等事宜，律師負責策略、論法、協助補足欠缺的要件，兩種角色能密切的溝通、合作，案件才能不斷推進。

4. 戰略性選題：「三至五筆」原則

公司機密遭拷貝時，log檔顯示的筆數經常是數萬筆起跳。如針對每筆資料逐一攻防、檢驗是否符合刑事追訴的所有要件，實務上並不可行（原因包含：時間上不允許；公司法律預算過度負擔；實益模糊；調查官、檢察官與法官難接受等）。

因此更好的做法，是第一時間就將公司被拷貝的資料，依照「核心商業價值最高」、「保密措施最合理」、「證據最明確」來分級，並挑選其中 3 至 5 筆作為訴訟主軸。

5. 還原保存「事發當時」的保密措施

在判斷公司機密是否值得法律介入保護時，關鍵之一在於公司有沒有「盡合理努力」保護它，因此整理公司的保密措施，在與調查官接洽的階段就很重要。

盤點公司的保密措施時，大海撈針式的自由發想容易遺漏，建議先粗分以下三種類型，逐一盤點，包含：

• 實體保密措施：例如門禁、訪客管理、保管櫃鎖、機密標示等。
• 數位保密措施：例如檔案權限設定、遠端存取限制、外部裝置管理等。
• 規章與文件：例如資安規定、資安公告、保密協議等

公司的保密措施常會隨事件發生而加強，但保密措施的整理務必反應「事發當時」的情況，後續補強的版本請分開整理告知律師。